Condiciones sobre órdenes de compra de bienes y/o servicios de Charter

Términos y condiciones de compra:

En consideración de los pactos y acuerdos mutuos, y otras contraprestaciones onerosas, de los cuales, por el presente documento, acusamos recibo y consideramos como suficientes, Charter y el proveedor al que se emite una PO (tal como se define a continuación) (en lo sucesivo, "Proveedor") acuerdan lo siguiente:

1. Base de la negociación. La aceptación de la PO por parte del Proveedor demostrará el acuerdo del Proveedor de que la compra de Charter se rige expresamente por estos Términos y condiciones de orden de compra de Charter ("Términos y condiciones de PO"). Si, sin embargo, las partes han celebrado un acuerdo marco, general o de otro tipo, escrito, por separado, con el objeto de que rija las compras que se realizan conforme a la PO ("Acuerdo existente"), regirá dicho Acuerdo existente, y los Términos y condiciones de PO que sean contrarios a dicho Acuerdo existente no tendrán efecto. Excepto en la medida establecida arriba, estos Términos y condiciones de PO son la base de la negociación por los Bienes y/o Servicios y, sujeto a lo anterior, constituyen el acuerdo completo entre Charter y el Proveedor con respecto a ello. Charter revisará la cotización o propuesta del Proveedor y, en caso de ser aprobada, Charter luego emitirá una PO apropiada al Proveedor. La obligación de Charter de aceptar la entrega de cualquiera de los Bienes y/o Servicios del Proveedor está supeditada a la aceptación de estos Términos y condiciones de PO por parte del Proveedor. Estos términos y condiciones de PO rigen sobre cualquiera de los términos y condiciones del Proveedor sin importar el medio de entrega (por ejemplo, con cualquier factura, declaración de venta, acuse de recibo de orden de venta o cualquier otro documento del Proveedor), todos los cuales serán considerados como rechazados y nulos a menos que se acuerde explícitamente de otro modo por escrito y ambas partes firmen antes del envío por parte del Proveedor de los Bienes y/o inicio de los Servicios. Charter podrá modificar estos Términos y condiciones de PO en cualquier momento mediante la publicación de una versión revisada en su sitio web ubicado en https://www.spectrum.com/policies/terms-services.html. La versión modificada entrará en vigencia y reemplazará la versión anterior en el momento de su publicación. El Proveedor quedará obligado por los términos y condiciones publicados en el momento en que Charter emita una PO y deberá cumplir con ellos. A menos que se indique lo contrario en la PO o en el Acuerdo existente, todas las PO son no exclusivas y Charter no ofrece ningún tipo de compromiso ni garantía con respecto a la cantidad mínima o máxima de compras.

2. Definiciones seleccionadas. Según se utilizan en el presente, los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye en conformidad con lo estipulado a continuación:

"Charter" se refiere a Charter Communications Operating, LLC o a una de sus compañías afiliadas.

"Fecha de entrega" se refiere a cada fecha específica que figura en la PO aplicable que requiere la entrega por parte del Proveedor.

"Fin de vida útil" se refiere a cualquier cancelación de los Bienes manufacturados.

"Bienes" se refiere a todos los artículos de hardware o software, u otros activos tangibles o intangibles, según lo establecido en la PO correspondiente.

"PO" se refiere a la orden de compra enviada por un representante autorizado de Charter.

"Bienes rechazados" se refiere a los Bienes dañados, defectuosos o que no se ajustan a la PO correspondiente.

"Servicios" se refiere a la mano de obra o el esfuerzo necesarios para cumplir con los deberes, compromisos, obligaciones y responsabilidades del Proveedor según lo estipulado en la PO correspondiente. Los Servicios pueden incluir, a título enunciativo, el suministro de ideas, conceptos, recomendaciones, interpretaciones, procedimientos, prácticas, procesos, capacitación, asesoramiento, conocimientos, habilidad, talento, experiencia y otros activos intangibles. Todos los derechos, títulos e intereses relacionados con los Servicios, en todo momento y en forma perpetua después del vencimiento o cancelación temprana del trabajo o producto final, pertenecerán a Charter.

3. Aceptación o rechazo del Proveedor. La aceptación y el acuerdo por parte del Proveedor con estos Términos y condiciones de PO entrarán en vigencia ante lo que ocurra primero de lo siguiente: a) el inicio por parte del Proveedor del trabajo para el suministro de los Bienes o Servicios pedidos por Charter en la PO correspondiente; b) el envío de los Bienes por parte del Proveedor; c) la recepción por parte de Charter de los Bienes entregados por el Proveedor; o d) la notificación por escrito del Proveedor a Charter en la que indica que acepta la PO de Charter. El Proveedor venderá y, si corresponde, concederá una licencia sobre los Bienes y/o Servicios a Charter sujeto a (i) estos Términos y condiciones de PO, (ii) cualquier Acuerdo existente aplicable y (iii) todas las políticas de Charter aplicables con relación a la privacidad, la seguridad y el acceso a las redes, los sistemas, los equipos, las propiedades o las instalaciones de Charter dados a conocer al Proveedor. Si no ocurre dicho evento de aceptación (como se describe arriba) o, si no se indica ningún plazo en la PO correspondiente, dentro de los 15 días después de la fecha en que Charter presente esta PO al Proveedor (a partir de la fecha de la PO correspondiente), Charter puede considerar que el Proveedor ha rechazado la PO de Charter. Además, Charter puede considerar que el Proveedor ha rechazado la PO correspondiente si el Proveedor acepta parcialmente cualquiera de las condiciones (ya sea que se comunique mediante un aviso o de otro modo [lo que incluye, a título enunciativo, una entrega de Bienes que no cumpla totalmente con el pedido de Charter o una entrega que de cualquier modo no respete la PO correspondiente]). En cualquier caso, Charter puede hacer uso de proveedores alternativos y no incurrirá en ninguna pena ni se le impondrá ningún costo, daño o responsabilidad al hacerlo.

4. Precio, autorización e impuestos. Charter pagará el precio de los Bienes y/o Servicios estipulados en la PO correspondiente. Todos los precios de las PO por hardware y otros Bienes tangibles son DDP (Incoterms 2020) en fábrica, centro de distribución o depósito del Proveedor, siempre que dicho punto de envío se encuentre en los Estados Unidos continentales ("Punto de envío nacional del Proveedor"). A menos que Charter indique específicamente lo contrario por escrito, todo software y otros Bienes intangibles serán entregados por transferencia electrónica a Charter y descargados por esta en su ubicación del condado de St. Louis, Misuri (y no por medios tangibles). Para evitar dudas, los precios de las PO incluyen (i) todos los cargos por el empaque y embalaje de Bienes para el envío y (ii) todos los impuestos, tarifas, derechos u otros cargos (vigentes en la actualidad o que se impongan en el futuro) gravados, aplicados o impuestos sobre los Bienes y/o Servicios o cobrados por cualquier autoridad gubernamental extranjera (en cuanto a los Estados Unidos) o estadounidense asociada con la importación de Bienes y/o Servicios a los Estados Unidos. Cualquier aumento en el precio que no se ajuste a la PO correspondiente debe ser aprobado explícitamente por Charter con anticipación y por escrito. Cualquier gasto o costo adicional no establecido en una PO correspondiente o de otro modo autorizado por estos Términos y condiciones de PO debe ser autorizado por Charter por escrito. Cualquier impuesto sobre las ventas y el uso o al valor agregado sobre hardware y otros Bienes tangibles que Charter tenga la obligación legal directa de pagar y que el Proveedor haya pagado en nombre de Charter, será facturado a Charter por el Proveedor como un ítem separado en la factura correspondiente. El Proveedor no deberá incurrir ni pagar impuestos sobre las ventas, el uso o al valor agregado sobre software u otros Bienes intangibles, o Servicios, y no facturará a Charter por dichos impuestos, sin el consentimiento previo explícito por escrito de Charter. Charter pagará únicamente los impuestos que se autoricen por adelantado y estén debidamente detallados en la factura. El Proveedor es responsable de todos los impuestos relacionados con los Bienes y/o Servicios no autorizados ni detallados apropiadamente en la factura correspondiente.

5. Inspección.

(a) Bienes. Todos los Bienes de las PO están sujetos a la inspección y aprobación de Charter. Los Bienes rechazados serán devueltos a cuenta y riesgo del Proveedor. Si dentro de los 30 días de la entrega cualquier Bien es rechazado por Charter, Charter determinará a su entera discreción si aceptará i) un reembolso, ii) un crédito, o iii) un reemplazo de los Bienes. En el caso de que Charter decida el reemplazo de los Bienes, el Proveedor debe obtener nuevas instrucciones de envío de Charter. Cualquiera de los Bienes de reemplazo entregados sin nuevas instrucciones de envío pueden ser devueltos al Proveedor, a cuenta y riesgo del Proveedor, para que sean reenviados de conformidad con las especificaciones de Charter. Los Bienes suministrados en una cantidad superior a la especificada pueden ser devueltos al Proveedor, a cuenta y riesgo del Proveedor (dicho pago deberá realizarse antes de la devolución de los Bienes por parte de Charter), o bien, retenidos por Charter sin cargo adicional. Ni la inspección ni el pago por parte de Charter por los Bienes significarán que Charter los haya aceptado.

Si Charter recibe una cantidad insuficiente de Bienes, o recibe Bienes que están dañados, defectuosos y/o que no se ajustan a las especificaciones, y que no es evidente en la primera inspección pero puede llegar a ser evidente luego de un examen adicional o con el uso de estos Bienes, entonces Charter se reserva el derecho a devolver al Proveedor los Bienes con todos los derechos que Charter tiene respecto de los Bienes Rechazados. Charter tendrá derecho a una indemnización plena y a un reembolso por todos los daños, pérdidas o gastos de cualquier tipo incurridos por Charter en relación con los Bienes defectuosos, que no se ajustan a las especificaciones, Bienes retirados o dañados entregados por o en nombre del Proveedor incluidos, aunque no exclusivamente, mano de obra, tiempo de inactividad, flete, almacenamiento, reemplazo, recuperación, servicio técnico, transporte, interrupciones del servicio de Charter, daños patrimoniales de terceros y todos los otros gastos que surjan directa o indirectamente de Bienes defectuosos, que no se ajusten a las especificaciones, Bienes retirados o dañados, a menos que sean originados exclusivamente por negligencia deliberada o grave de Charter.

(b) Servicios. Charter tiene el derecho de evaluar los Servicios, según corresponda, para determinar si cumplen con los requisitos que están especificados en la PO correspondiente y el Acuerdo existente, o según lo acuerden de otro modo por escrito las partes. Si Charter determina a su entera discreción que los Servicios no cumplen con dichos requisitos, Charter puede notificar al Proveedor por escrito que rechaza los Servicios aplicables y los motivos de dicho rechazo. El Proveedor deberá volver a prestar los Servicios rechazados aplicables para Charter tan pronto como sea comercialmente posible, pero en ningún caso después de 10 días calendario, y Charter puede volver a evaluar dichos Servicios después de esa nueva prestación para determinar si los Servicios que se volvieron a prestar cumplen con los requisitos aplicables de la PO pertinente, o  según lo determinen de otro modo las partes por escrito en el curso de la prestación ("Proceso de corrección"). Si el Proveedor, según la determinación de Charter, no subsana los Servicios rechazados, Charter puede optar por permitir que el Proveedor repita el Proceso de Corrección hasta que Charter acepte los Servicios que se volvieron a prestar o solicitar un reembolso de todas las sumas previamente pagadas por Charter por dichos Servicios rechazados, y, si corresponde, cancelar la PO relacionada con dichos Servicios.

6. Transporte y empaque.

(a) Requisitos de envío. Cuando Charter lo solicite, el Proveedor retendrá y consolidará las órdenes y el Proveedor enviará solo una al día, por cada destino. Todos los envíos de Bienes tangibles serán DDP (Incoterms 2020) Punto de envío nacional del Proveedor. Una vez que los Bienes estén en el Punto de envío nacional del Proveedor,  despachados en aduana, Charter será responsable (i) del costo de envío, sujeto a las disposiciones restantes de esta Sección 6(a), desde el Punto de envío nacional del Proveedor hasta los lugares de envío de Charter y (ii) de cualquier impuesto y otros cargos gravados, aplicados o impuestos por una autoridad gubernamental de los Estados Unidos sobre la venta de los Bienes entregados o medidos por los precios o el valor, o impuestos sobre el uso de los Bienes después del envío, DDP Punto de envío nacional del Proveedor, despachados en aduana; se establece, sin embargo, que sin perjuicio de cualquier otra disposición de estos Términos y condiciones de PO en contrario, a fin de que Charter sea responsable del pago de cualquiera de dichos impuestos u otros cargos gravados, aplicados o impuestos, el Proveedor debe incluir como ítem separado en la factura de los Bienes aplicables el monto de impuestos u otros cargos que el Proveedor deba cobrar en relación con la venta de dichos Bienes o provisión de estos a Charter. A los efectos del envío de Bienes desde el Punto de envío nacional del Proveedor hasta los lugares de envío de Charter, el Proveedor acepta seguir y acatar la Guía de rutas de Charter Communications. Según se utiliza en el presente, "Guía de rutas de Charter Communications" se refiere a las instrucciones de Charter para el envío de cargas que se encuentra en https://www.routingguides.com/charter, según se modifique y reformule periódicamente. De conformidad con la Guía de rutas de Charter Communications, el proveedor designado de Charter coordina los envíos desde el Punto de envío nacional del Proveedor hasta los lugares de envío de Charter. Los cargos por flete para envíos que no cumplan con la Guía de rutas de Charter Communications no se reembolsarán y podrán deducirse de la(s) factura(s) del Proveedor, incluidos los costos incurridos por Charter como resultado de ello. El Proveedor será responsable del riesgo de extravío y los cargos por flete en exceso que resulten del incumplimiento con la Guía de rutas de Charter Communications. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta Sección 6(a), se podrán acordar mutuamente por escrito (incluso mediante la PO) métodos alternativos para enviar Bienes tangibles desde el Punto de envío nacional del Proveedor a los lugares de envío de Charter; se establece, sin embargo, que en ausencia de cualquier otro acuerdo escrito, se aplicarán las disposiciones de esta Sección 6(a).

(b) Fechas de Envío. A menos que exista otro acuerdo mutuo, se requiere que el Proveedor cumpla con las fechas de entrega especificadas en cualquier PO. En el caso de que no se cumpla la fecha de entrega, sin limitar otros derechos y recursos disponibles para Charter conforme a derecho o equidad, el Proveedor acepta: (i) si se trata de bienes tangibles, enviar de inmediato los Bienes pertinentes a Charter o (ii) si se trata de software u otros Bienes intangibles, entregarlos inmediatamente por medios electrónicos. El Proveedor hará todo lo razonablemente posible por mantener un inventario de existencias de seguridad en Bienes con un prolongado período de espera.

(c) Requisitos de empaque. El Proveedor deberá  manipular y empaquetar todos los Bienes pedidos por Charter de conformidad con el presente para proteger dichos Bienes de pérdidas y daños y de conformidad con las prácticas comercialmente razonables, las regulaciones gubernamentales y otras normas aplicables. Los paquetes y envases, incluida cada caja, deberán estar marcados según los requisitos de Charter. El Proveedor acatará las siguientes pautas y requisitos al empaquetar los Bienes:

El Proveedor será responsable de la totalidad de las pérdidas, los daños y los perjuicios con respecto a cualquiera de los Bienes que se dañen durante el tránsito como resultado del empaque inadecuado o incorrecto por parte del Proveedor o el incumplimiento con los requisitos de empaque y envío establecidos en estos Términos y condiciones de PO.

7. Condiciones de pago. Charter pagará cualquier factura exacta y no disputada al transferir el pago a través de la Cámara de Compensación Automatizada u otro método de pago electrónico mutuamente acordado dentro de los 60 días después de que Charter haya recibido la factura pertinente. Si algún Proveedor no puede aceptar el pago a través de la Cámara de Compensación Automatizada u otro método de pago electrónico mutuamente acordado, Charter pagará las facturas exactas y no disputadas por correo postal dentro de los 60 días después de que Charter haya recibido la factura pertinente. Charter puede ejecutar un descuento en el pago del 2% si el pago se realiza dentro de los 20 días de la recepción de la factura, o un descuento en el pago del 1% si el pago se realiza dentro de los 40 días de la recepción de la factura. Las facturas disputadas, incorrectas o incompletas pueden ocasionar demoras en el pago y Charter puede devolverlas al Proveedor para su correspondiente corrección y reemisión. El pago de cualquier factura no constituye la aceptación o aprobación de los respectivos Bienes y/o Servicios. Cada factura debe contener una referencia al número de PO correspondiente.

8. Órdenes de cambio. En cualquier momento, Charter puede emitir una orden de cambio con respecto a los dibujos, diseños, requisitos o especificaciones aplicables a los Bienes y/o Servicios. Si alguna orden de cambio afecta el costo de los Bienes y/o Servicios, las partes negociarán de buena fe para aceptar de mutuo acuerdo un ajuste equitativo al precio de compra. El Proveedor no puede sustituir los Bienes y/o Servicios sin la previa aprobación por escrito de Charter.

9. Suspensión o cancelación. Charter se reserva el derecho de suspender (durante un período razonable) o cancelar una PO en cualquier momento para su propia conveniencia (sin motivo), en forma total o parcial, al presentar un aviso previo por escrito al Proveedor. En dicho caso, el Proveedor deberá detener de inmediato la producción o el procesamiento de los Bienes y/o todo trabajo asociado a los Servicios y hacer que todos los proveedores y/o subcontratistas cesen la producción o el procesamiento relacionados con los Bienes correspondientes y/o todo trabajo asociado a los Servicios. En el caso de una cancelación por parte de Charter en conformidad con esta Sección, Charter deberá pagarle al Proveedor los siguientes montos: (i) el precio de la PO correspondiente a todos los Bienes y/o Servicios no pagados que hayan sido enviados a Charter y aceptados por dicha compañía; y (ii) el costo real incurrido (exclusivo de ganancias) por el Proveedor hasta la fecha de cancelación, según lo apropiadamente asignable según las prácticas contables generalmente aceptadas, de los Bienes en proceso de entrega y/o los Servicios que hayan sido concluidos (donde los Bienes, de hecho, hayan dejado el punto de origen de envío del Proveedor). En ningún caso Charter pagará aquellos Bienes y/o Servicios que superen el precio de la PO correspondiente. Sin perjuicio de cualquier disposición que establezca lo contrario en el presente documento, el Proveedor no recibirá el pago correspondiente a los Bienes y/o Servicios, el trabajo o los costos incurridos por el Proveedor o por sus subcontratistas o quienes lo abastecen que el Proveedor podría haber evitado razonablemente después de la fecha de cancelación. Charter puede cancelar cualquier PO, en forma total o parcial, por cualquier motivo, y Charter no se responsabilizará ante el Proveedor por ningún monto que no sea el correspondiente a los Bienes y/o Servicios enviados a Charter y aceptados por dicha compañía por escrito hasta la fecha de cancelación, y el Proveedor será responsable de todos los costos, gastos y daños que deba enfrentar Charter debido a la causa que haya originado la cancelación. A los efectos de esta Sección, la "fecha de cancelación" debe ser la fecha del aviso de cancelación enviada por Charter al Proveedor y "causa" se refiere a cualquier incumplimiento por parte del Proveedor al momento de respetar cualquiera de las garantías establecidas en el presente o a cualquier incumplimiento de estos Términos y condiciones de PO (incluida, a título enunciativo, la entrega por parte del Proveedor de Bienes y/o Servicios dañados, defectuosos o que, de otro modo, no se ajusten a las especificaciones pertinentes).

10. Propiedad intelectual. Propiedad: todas las ideas, conceptos, diseños, slogans, planos, materiales de publicidad o promoción u otros materiales presentados, creados o desarrollados por el Proveedor para Charter de conformidad con estos Términos y condiciones de PO, incluyendo, entre otros, los productos finales y toda la documentación asociada, sin incluir ningún material incorporado previamente creado por el Proveedor y de su propiedad (e identificado como tal, por escrito, antes de la incorporación a cualquier producto final, según lo establecido a continuación) (en forma conjunta, los "Materiales de Charter"), serán propiedad única y exclusiva de Charter, libres de toda reclamación, gravamen por saldo a pagar o derechos de retención sobre estos por parte del Proveedor. Cada producto final resultante de los Servicios será un “trabajo hecho por contratación” según la definición de dicho término en la Ley de Derechos de Autor. Si conforme a cualquier ley aplicable el hecho de que cualquier producto final es un trabajo hecho por contratación no es hace efectivo para que la propiedad de dicho producto final y de todos los derechos sobre este sea de Charter, o si por algún motivo cualquier producto final se considera que no es un trabajo hecho por contratación, en la máxima medida permitida conforme a dicha ley aplicable, el Proveedor por el presente cede y transfiere a Charter todos los derechos, incluidos los derechos de autor, sobre dicho producto final. El Proveedor no tendrá derecho a divulgar ni a usar ninguno de los Materiales de Charter para ninguna finalidad sin el consentimiento previo por escrito de Charter. Estos Términos y condiciones de PO constituyen la cesión expresa del Proveedor de los Materiales de Charter y de toda la documentación asociada y la cesión entra en vigencia lo más pronto posible conforme a cualquier ley o regulación.

Más ayuda: el Proveedor acepta, a cargo de Charter, (i) ayudar a Charter a iniciar cualquier acción legal que pueda requerirse para perfeccionar y defender los derechos de autor, marcas comerciales, imágenes comerciales, patentes, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual de Charter sobre los Materiales de Charter, y (ii) firmar, a solicitud de Charter, cualquier otro documento para perfeccionar la cesión de derechos según lo establecido en el presente o que de otro modo sea necesario para el pleno goce y explotación de dichos derechos por parte de Charter.

11. Garantías de los Bienes. Sin renunciar de ningún modo a los recursos implícitos ni limitar los recursos en casos de infracción, el Proveedor declara y garantiza que: (i) los Bienes entregados no tendrán defectos de material ni mano de obra, serán comercializables, seguros, aptos y apropiados para el fin con el que normalmente se utilizan los Bienes de esa clase; (ii) todos los Bienes se ajustarán sustancialmente a las especificaciones, los dibujos, los requisitos y/o las descripciones de los Bienes a los que se hace referencia en el presente y serán equivalentes en todo aspecto a cualquier muestra aprobada por Charter; (iii) la totalidad de las marcas comerciales, los nombres comerciales, las patentes, los derechos de autor, la propiedad intelectual, los secretos comerciales, los derechos de publicidad y todos los demás derechos exclusivos o protegidos (salvo los de Charter) utilizados por el Proveedor en conexión con los Bienes son propiedad del Proveedor o bien el Proveedor tiene todas las autorizaciones y licencias necesarias para entregar los Bienes a Charter; (iv) el Proveedor tiene todos los derechos necesarios para otorgar una licencia para que Charter use todos los Bienes de software y todo el software se ajustará sustancialmente a las especificaciones publicadas actualizadas al momento de la entrega o, en caso de personalización, a las especificaciones de Charter; (v) todos los Bienes serán producidos, etiquetados, enviados, facturados, suministrados, provistos y entregados de conformidad con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas, incluidas, a título enunciativo, las leyes de importaciones y exportaciones de los EE. UU.; y (vi) el Proveedor cumplirá con todos los requisitos adicionales de Charter cuando la obtención, el rendimiento, la entrega o el suministro de los Bienes requiera que un empleado, agente o subcontratista del Proveedor trabaje en las instalaciones de Charter durante treinta (30) días o más. En el caso de Bienes de terceros, por el presente, el Proveedor asigna o acepta transmitir de otro modo, hasta el grado en que sea posible, las garantías del fabricante o licenciante.

12. Fin de vida útil. El Proveedor le suministrará a Charter un aviso por escrito con no menos de 12 meses de anticipación sobre la cancelación de la fabricación o del mantenimiento y ayuda de cualquier Bien ("Fin de vida útil"). Se cumplirá con cualquier PO aplicable emitida antes de la finalización de dicho período de 12 meses sin interrupción alguna. El Proveedor pondrá a disposición de Charter (si fuera necesario) servicios de mantenimiento, ayuda y reparación, así como piezas de repuesto durante al menos 2 años luego del Fin de vida útil correspondiente a todos los Bienes.

13. Garantías de los Servicios. Si el Proveedor presta cualquier Servicio a Charter, entonces declara y garantiza que: (i) cuenta con el nivel adecuado de habilidades, capacitación, pericia, conocimientos y experiencia para prestar los Servicios en forma competente y profesional; (ii) tiene suficiente personal y equipos disponibles para prestar los Servicios en conformidad con las etapas, la cronología y los plazos especificados por Charter; (iii) la totalidad del personal, los agentes, representantes y contratistas del Proveedor acatarán las normas y regulaciones laborales de Charter dadas a conocer al Proveedor a la hora de prestar los Servicios; (iv) prestará los Servicios en conformidad con los requisitos, las especificaciones, los plazos y las indicaciones de Charter; (v) cuenta o contará con todos los derechos necesarios, ya sean pertenecientes a o adquiridos de terceros, para otorgar a Charter los derechos y licencias de propiedad establecidos en relación con los Servicios prestados según lo estipulado en el presente (lo cual incluye, en caso de ser necesario, cualquier derecho, título e interés asociado a todo el trabajo o los productos desarrollados o producidos en conexión con los Servicios); (vi) prestará los Servicios en forma idónea y profesional y en conformidad con las leyes, regulaciones y ordenanzas pertinentes; (vii) prestará Servicios y productos finales asociados que no infringen, violan ni se apropian indebidamente (ni lo harán) de patentes, derechos de autor, secretos comerciales, propiedad intelectual ni otros derechos o intereses protegidos de ningún tercero y el Proveedor no ha recibido ninguna comunicación de parte de un tercero alegando una infracción, violación o apropiación indebida; (viii) mantendrá los seguros según lo requerido en el presente o en cumplimiento con la ley pertinente siempre que se estén prestando los Servicios; (ix) cederá y transferirá a Charter todas las garantías, incluidas las garantías otorgadas al Proveedor y las garantías otorgadas a uno o más terceros asociados con cualquiera de los Servicios para que Charter pueda utilizar los Servicios, incluidos todos sus componentes, software o hardware, cuando y según sea apropiado y en la medida permitida; (x) no llevará a cabo ningún acto no requerido por estos Términos y condiciones de PO y no almacenará ningún material ni artículo necesario para crear o entregar los Servicios, a menos que se estipule expresamente en la PO correspondiente y, en caso de hacerlo, esto le dará derecho a Charter a cancelar de inmediato su relación con el Proveedor; (xi) ha realizado, y realizará, pruebas razonables y habituales de detección de drogas (en la medida en que la ley aplicable no lo prohíba) y verificaciones de antecedentes penales con respecto a cualquiera de sus empleados, agentes, representantes o subcontratistas que tengan motivo para estar presentes en cualquier ubicación de Charter o de cualquier abonado de Charter, y que ninguna persona que preste Servicios a Charter o en nombre de Charter ha sido condenada por un delito mayor o delito de bajeza moral (incluidos, a modo de ejemplo, delitos que involucran violencia física o amenaza de ejercerla, conducta sexual indebida, robo, hurto, fraude, malversación, sobornos, extorsión o consumo o distribución de drogas) o ha obtenido un resultado positivo en la detección de alguna sustancia controlada; (xii) sin limitar ninguna disposición de la Sección 5 de estos Términos y condiciones de PO, los Servicios no contendrán defectos en los materiales ni en la mano de obra por un período de 12 meses consecutivos tras completarse los Servicios correspondientes; y (xiii) en caso de que el Proveedor preste a Charter Servicios de excavación de zanjas conjuntas, sin perjuicio de cualquier otro derecho transferido o garantía concedida en cualquier otra parte de este documento, el Proveedor otorga y extiende a Charter los siguientes derechos y garantías adicionales: (1) las líneas, planta e infraestructura de Charter ("Infraestructura de Charter") serán (A) instaladas manteniendo no menos de 12 pulgadas de separación entre la Infraestructura de Charter y cualquier línea eléctrica/de alimentación e infraestructura a lo largo de la zanja conjunta y (B) ubicadas en lugares que nunca se encuentren en un nivel inferior a, o directamente debajo de, transformadores eléctricos/de alimentación montados en el suelo; (2) el Proveedor (y sus empleados y subcontratistas, si corresponde) prestará los servicios de excavación de zanjas conjuntas de conformidad con todas las leyes y regulaciones locales, estatales y federales aplicables, así como con todas las normas y prácticas recomendadas de los servicios públicos y de la industria que correspondan, que incluyen específicamente, aunque sin limitarse a ellas, (A) las normas del NESC y la SCTE, y (B) las normas de seguridad de la OSHA y cualquier otra norma de seguridad aplicable, pero en todos los casos tomando las medidas de precaución razonables y apropiadas para proteger a los trabajadores, el público y la propiedad; (3) todas las zanjas se rellenarán el mismo día, siempre que sea razonablemente factible dadas las circunstancias, pero en cualquier caso tan pronto como sea razonablemente posible; y (4) Charter tendrá derecho a inspeccionar todos los servicios de excavación de zanjas conjuntas durante y después de la prestación.

14. Indemnización; gravámenes.

(a) Indemnización. El Proveedor deberá, a su propio cargo, reembolsar, indemnizar, defender y mantener indemnes a Charter y sus directivos, directores, empleados, agentes, sociedades de control, subsidiarias y afiliadas respecto de todas las reclamaciones, demandas, acciones, derechos de iniciar acciones, procedimientos, daños, sentencias, laudos, penalidades, multas, gravámenes, pérdidas, costos, gastos y/o responsabilidades, lo cual incluye, entre otros, los gastos de litigio y honorarios razonables de abogados en los que efectivamente se incurra, que surjan, se relacionen o se basen en lo siguiente:

(i) lesiones reales o presuntas (incluida la muerte) a cualquier persona o bien (mueble o inmueble) causadas por, o en relación con (A) la prestación de los Servicios, (B) la entrega o el uso de los Bienes, (C) cualquier defecto en los Servicios o en los Bienes y/o (D) los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes, representantes, licenciatarios, invitados, personas designadas o subcontratistas permitidos;

(ii) apropiación indebida o violación real o presunta de cualquier secreto comercial, derecho de autor, patente u otros derechos de propiedad intelectual de un tercero que pueda plantearse, ocurrir o de otro modo surgir de (A) los Bienes o el uso de los Bienes por parte de Charter; (B) cualquier artículo, elemento, material, software o proceso suministrado (o de la implementación, uso y/o incorporación de estos) en los Servicios prestados por el Proveedor, sus empleados agentes, representantes,  licenciatarios, invitados, personas designadas o subcontratistas permitidos en virtud del presente; o (C) los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes, representantes, licenciatarios, invitados, personas designadas o subcontratistas permitidos;

(iii) reclamaciones hechas por cualquier subcontratista del Proveedor de que no haya pagado los servicios prestados por dicho subcontratista, lo cual incluye específicamente, entre otros, reclamaciones de sumas de dinero retenidas por el Proveedor;

(iv) incumplimiento por parte del Proveedor en cuanto a cumplir puntualmente, o llevar a cabo de otro modo, las obligaciones del Proveedor conforme a la Sección 14(b) de estos Términos y condiciones de PO;

(v) obligaciones o responsabilidad del Proveedor respecto de compensación, impuestos, compensación por desempleo, seguro de accidentes de trabajo o asuntos relacionados con beneficios;

(vi) cualquier alegación o reclamación iniciada por un empleado del Proveedor en relación con la contratación, retención, ascenso, despido, compensación u otros términos o condiciones de empleo;

(vii) cualquier determinación por parte de un gobierno, agencia, tribunal u otra autoridad federal, estatal o local de que el Proveedor o un empleado, agente, representante o subcontratista del Proveedor es un empleado de Charter para cualquier fin;

(viii) la entrega, la naturaleza o el uso previsto de los Bienes y/o Servicios;

(ix) cualquier incumplimiento de la garantía o tergiversación por parte del Proveedor en virtud del presente, y/o

(x) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor o sus empleados, agentes, representantes, licenciatarios, invitados, personas designadas o subcontratistas con respecto a cualquiera de sus obligaciones conforme a estos Términos y condiciones de PO.

(b) Gravámenes. Si cualquier persona o entidad empleada o contratada por, a través de o conforme al Proveedor, presenta una reclamación contra Charter (cada una, una "Reclamación") o constituye un gravamen del constructor sobre bienes de propiedad de Charter o alquilados por esta (cada uno, un "Gravamen"), el Proveedor deberá, a su cargo y dentro de los  (10) días después de recibir el aviso escrito de la Reclamación o del Gravamen, hacer que se entregue una caución a cambio, se pague o se levante, o se levante de otro modo documentado. Esta disposición no tiene por objeto ni implica que Charter preste su consentimiento para la constitución de dicho Gravamen. Si el Proveedor no cumple con la mencionada disposición de pago o levantamiento dentro de los 10 días, el Proveedor incurrirá en un incumplimiento sustancial de estos Términos y condiciones de PO y Charter puede retener cualquier pago o montos adeudados hasta que el Proveedor haya cumplido con esta Sección 14(b) y tomar cualquier otra medida razonablemente necesaria, lo cual incluye, entre otros, el pago de las tarifas, cargos u otros montos requeridos para levantar dicho Gravamen y el Proveedor deberá, a solicitud, reembolsar a Charter cualquier costo y gasto incurrido por Charter para levantar dicho Gravamen.

15. Seguros. Salvo que Charter acuerde expresamente lo contrario por escrito, el proveedor deberá obtener y mantener, a su cargo, seguros de los siguientes tipos y por los siguientes montos: seguro comercial de responsabilidad general (incluida cobertura completa de operaciones y responsabilidad contractual) con límites (en combinación con seguro de responsabilidad civil en exceso) de un millón de dólares ($ ($1,000,000) con límite único combinado por siniestro y de dos millones de dólares ($2,000,000) en total; seguro de responsabilidad profesional/contra errores y omisiones por el monto de dos millones de dólares ($2,000,000) por cada accidente o por cada empleado; seguro de responsabilidad civil comercial para automóviles, lesiones corporales y daños patrimoniales, incluidos vehículos propios, no propios y alquilados, por el monto de un millón de dólares ($1,000,000) por siniestro; y en las circunstancias en que los servicios involucren gestión, transmisión o almacenamiento de datos,  o acceso a la red de charter, seguro de responsabilidad cibernética por el monto de Cinco millones de dólares ($5,000,000). El seguro del Proveedor se considerará como la cobertura principal con respecto a las reclamaciones relacionadas con los Bienes y/o Servicios. El Proveedor deberá mantener una cobertura de Seguro de accidentes de trabajo por un monto equivalente al mínimo requerido por la ley aplicable. Si Charter lo solicita, el Proveedor deberá enviar certificados de seguro, en los cuales Charter será nombrado como parte adicional asegurada. Si el Proveedor no le proporciona a Charter los certificados de seguro cuando se los haya solicitado o si, según Charter, la cobertura de seguro del Proveedor no brinda la cobertura adecuada y el Proveedor no suministra evidencia de cobertura aceptable dentro de los quince (15) días posteriores a que Charter se lo haya notificado al Proveedor, Charter tendrá derecho a: (a) cancelar de inmediato cualquier PO correspondiente y todas las autorizaciones pendientes de gastos, ya sea en forma total o parcial; o (b) retener el pago de los Bienes hasta que se le suministre la evidencia de cobertura aceptable pertinente. El Proveedor no presentará ninguna reclamación contra Charter con relación a los Bienes hasta que el Proveedor primero presente una reclamación ante el seguro del Proveedor.

16. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE CHARTER. EN NINGÚN CASO, CHARTER SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR GANANCIAS PERDIDAS O ANTICIPADAS NI POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, INCIDENTALES O CONSECUENTES DE CONFORMIDAD CON CUALQUIER ORDEN DE COMPRA. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA TOTAL DE CHARTER CON RELACIÓN A UNA RECLAMACIÓN DE CUALQUIER CLASE QUE PUEDA SURGIR DE, O EN CONEXIÓN CON, LOS BIENES Y/O SERVICIOS ENTREGADOS O PRESTADOS EN CONFORMIDAD CON CUALQUIER ORDEN DE COMPRA SE LIMITARÁ AL MONTO TOTAL PAGADO POR CHARTER AL PROVEEDOR POR DICHOS BIENES Y/O SERVICIOS. SI LOS BIENES Y/O SERVICIOS SON CONSTANTES, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA TOTAL DE CHARTER ANTE EL PROVEEDOR SE LIMITARÁ AL MONTO TOTAL PAGADO POR CHARTER AL PROVEEDOR DURANTE LOS SEIS MESES ANTERIORES AL ÚLTIMO EVENTO QUE HAYA ORIGINADO LA RESPONSABILIDAD.

17. Recursos. Los derechos y recursos de cada una de las partes son acumulativos y adicionales a los recursos provistos conforme a derecho o equidad. La renuncia a una infracción de cualquier término o condición de cualquiera de las partes no constituye la renuncia a una infracción subsiguiente de la misma disposición o una infracción de cualquier otra disposición.

18. Evento de fuerza mayor; continuidad del negocio.

(a) Ninguna de las partes será responsable de demoras en el cumplimiento de las obligaciones conforme a estos Términos y condiciones de PO cuando las demoras sean causadas por guerra, actos de la naturaleza u otras causas similares que excedan el control razonable de la parte incumplidora; se establece, sin embargo, que dicho evento debe ser objetivamente imprevisible (en el momento de la celebración de estos Términos y condiciones de PO), inevitable (en términos de ocurrencia o impacto) e imposible de superar (cada uno, un "Evento de fuerza mayor"). La parte incumplidora no podrá invocar un Evento de fuerza mayor para justificar el incumplimiento en la medida en que este se hubiera producido independientemente de dicho Evento de fuerza mayor, o si la culpa o negligencia de la parte incumplidora hubiera contribuido a dicho Evento de fuerza mayor. Asimismo, las obligaciones de indemnización en virtud de estos Términos y condiciones de las órdenes de compra no quedarán eximidas, demoradas ni limitadas debido a Eventos de fuerza mayor. Sin perjuicio de lo anterior, para tener derecho al aplazamiento del cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con lo dispuesto anteriormente, la parte incumplidora deberá cumplir con lo siguiente: (1) tan pronto como sea razonablemente posible después de tener conocimiento de una demora, o posible demora, relacionada con un Evento de fuerza mayor, la parte incumplidora deberá notificar por escrito a la otra parte (i) especificando la naturaleza de la demora y la duración estimada de esta y (ii) consultando con la otra parte si esta puede colaborar en las medidas destinadas a mitigar o eliminar la demora de una manera acordada mutuamente entre las partes; (2) la parte incumplidora deberá realizar esfuerzos comercialmente razonables para reducir al mínimo la duración de la demora y mitigar sus efectos; y (3) una vez que el Evento de fuerza mayor deje de impedir el cumplimiento, la parte incumplidora deberá proceder de inmediato y con la debida diligencia a cumplir con todas sus obligaciones. A solicitud de Charter, el Proveedor acepta brindar a Charter la oportunidad de utilizar "autoayuda" para obtener o conseguir uno o más aspectos de los Bienes o Servicios que puedan ser la causa de la demora, en cuyo caso Charter tendrá el derecho de compensar los costos y gastos incurridos en relación con los esfuerzos de autoayuda de Charter del precio de la PO. En caso de que un Evento de fuerza mayor dure más de 15 días calendario, Charter puede, a su exclusivo criterio, cancelar la PO subyacente.

(b) El Proveedor declara y garantiza que ha implementado y mantendrá un plan de continuidad del negocio por el cual el Proveedor pueda continuar operando su negocio en caso de un desastre natural o cierre del gobierno u orden civil emitida en relación con una crisis de salud mundial, nacional o regional (incluida, a modo de ejemplo, la pandemia de COVID-19).

19. Ley y jurisdicción. Estos Términos y condiciones de PO se regirán por las leyes de Misuri y, específicamente, por el Código UCC de Misuri con respecto a los deberes, obligaciones y derechos de las partes en la medida en que no se establezca expresamente en el presente. El Proveedor y Charter se someten a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales federales y estatales con asiento en el condado de St. Louis, Misuri, para las disputas correspondientes a los Bienes y/o Servicios entregados conforme a cualquier PO aplicable. El Proveedor debe presentar cualquier reclamación que alegue o de otro modo resulte de una infracción por parte de Charter de cualquiera de las obligaciones que surjan con respecto a estos Términos y condiciones de PO dentro de un (1) año después de que se origine el fundamento de la demanda.

20. Confidencialidad. Toda la información no pública contenida en cualquier PO o cualquier correspondencia, cotización, propuesta o comunicación escrita respecto de una PO o que se divulgue en relación con la entrega de cualquier Bien o prestación de cualquier Servicio por parte del Proveedor conforme a una PO (ya sea identificada como confidencial o que según su contenido una persona razonablemente prudente consideraría  de propiedad exclusiva o confidencial) al Proveedor o a la que acceda el Proveedor, lo cual incluye, a modo de ejemplo, información relativa a los términos, precios, servicios, registros, datos y ubicaciones de los Servicios, secretos comerciales o planes de negocio de Charter, o clientes o empleados de Charter, se considera información confidencial de Charter. El Proveedor no divulgará dicha información confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de Charter. El Proveedor notificará a Charter cualquier compromiso, uso no autorizado o divulgación real o razonablemente sospechado de dicha información confidencial. Ante la solicitud por escrito de Charter, el Proveedor deberá devolver, o certificar la destrucción de toda la información confidencial de Charter. Ninguna de las partes utilizará los nombres, marcas, códigos, dibujos ni especificaciones de la otra parte en ningún tipo de publicidad, iniciativa promocional ni propaganda de ninguna clase sin la previa autorización por escrito de la otra parte. Ninguna de las partes emitirá ningún tipo de comunicado de prensa u otro anuncio público con relación a ninguna PO, incluida la existencia de la misma, sin la previa autorización por escrito de la otra parte. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección 20 tendrán vigencia durante tres (3) años a partir de la fecha de PO correspondiente o de la cancelación anticipada, a las cuales se aplican estos Términos y condiciones de PO.

21. Cesión. El Proveedor no podrá ceder ninguna PO, ni en forma total ni parcial, sin el consentimiento por escrito de Charter.

22. Disposiciones supervivientes. Las siguientes disposiciones, junto con cualquier otra sección o disposición que por su naturaleza deba permanecer en vigencia, seguirán en vigencia a pesar de la cancelación de esta PO por cualquier motivo y la entrega de Bienes o Servicios: "Inspección y rechazo"; "Garantías"; "Indemnización; gravámenes"; "LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE CHARTER"; "Recursos"; "Ley y jurisdicción".

23. Sin terceros beneficiarios. Las partes aceptan que estos Términos y condiciones de PO del presente y el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las partes no tienen como fin beneficiar a ninguna persona o entidad ajena a la PO correspondiente, que la contraprestación provista por cada una de las partes solo se aplica a las partes involucradas y que ninguna persona ni entidad ajena a la PO correspondiente tendrá ningún derecho conforme a esta ni el derecho a requerir el cumplimiento de cualquiera de las partes.

24. Aviso.Cualquier aviso requerido por estos Términos y condiciones de PO debe figurar por escrito y ser enviado al día siguiente por un servicio de mensajería reconocido a nivel nacional o mediante franqueo prepagado por correo certificado, con solicitud de acuse de recibo. Los avisos a Charter deben enviarse a: Charter Communications, 6360 South Fiddler's Green Circle, 2nd Floor, Greenwood Village, CO 80111, Attention: Strategic Procurement, con copia a Charter Communications, Inc., 12405 Powerscourt Drive, St. Louis, MO 63131, Attention: Legal Department, y a LegalNotices@charter.com. Se deben enviar los avisos al Proveedor a la dirección del Proveedor que figura en la PO correspondiente a menos que el Proveedor le informe lo contrario a Charter. Se considerará que el aviso ha sido entregado a la fecha de recepción de este cuando se haya enviado mediante un servicio de mensajería o 5 días después de haber sido depositado en el servicio de correo de los Estados Unidos, si el envío se realiza a través de correo certificado.

25. Enmiendas. Estos términos y condiciones de PO no pueden ser enmendados, sustituidos ni reemplazados por los términos y condiciones de venta que formen parte de cualquier factura del Proveedor, declaración de venta, acuse de recibo de orden de venta, otro documento del Proveedor o cualquier otro medio a menos que Charter acepte expresamente y por adelantado dicha enmienda, sustitución o reemplazo según se evidencie mediante la firma autorizada del representante de Charter apropiado y, en cualquier caso, no por la acción o inacción posterior a la recepción de un documento del Proveedor.

26. Contratista independiente. Las partes aceptan que el Proveedor y sus empleados y agentes son contratistas independientes con todos los fines y no empleados ni socios de, así como tampoco partes de una empresa conjunta con, Charter. Nada de lo incluido en el presente ni ninguna PO pertinente será considerado como una relación fiduciaria entre Charter y el Proveedor ni como la creación de una relación de representación entre el Proveedor y Charter. Ni el Proveedor ni Charter serán ni se convertirán en responsables de, ni quedarán sujetos a, ningún tipo de declaración, acto u omisión de la otra parte en absoluto. El Proveedor suministrará, a su cargo, la totalidad de la mano de obra, equipos, materiales, viajes, supervisión, capacitación y cualquier otro artículo necesario para la provisión de los Bienes y/o Servicios. El Proveedor será el único responsable en todo momento de la retención o el pago de todos los ingresos federales, estatales y locales y otros impuestos salariales con respecto a sus empleados, incluidas las contribuciones de los mismos según lo exija la ley, y de todos sus actos y omisiones, así como los actos y omisiones de sus agentes, empleados y subcontratistas.

27. Acuerdo completo. Estos Términos y condiciones de PO, junto con las PO correspondientes y/o cualquier documento adjunto emitido o firmado de conformidad con estos Términos y condiciones de PO, y cualquier Acuerdo existente, constituyen el acuerdo completo entre las partes. Cualquier comunicado o acuerdo previo o contemporáneo, en forma verbal o escrita, de las partes con respecto a los Bienes y/o Servicios no estipulados expresamente en el presente, en la PO correspondiente y/o documentos adjuntos carece de validez o efecto, y estos Términos y condiciones de PO sustituyen cualquier otro tipo de declaración, discusión, negociación y acuerdo previo o contemporáneo, ya sea en forma verbal o escrita, entre las partes en relación con el objeto del presente. Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones del presente o a cualquier derecho u obligación de una de las partes entrará en vigencia a menos que esté asentada por escrito y firmada por la parte dispuesta a renunciar a tal disposición o derecho. Si cualquiera de las partes no hace cumplir un derecho, esto no constituirá una renuncia al mismo.

Versión 3 - 03/01/2021